京投发展股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司转让子公司股权暨关联交易事项的问询函的公告

证券代码:证券简称:北京投资发展编号:Pro 2019-040

北京投资发展股份有限公司关于收到上海证券交易所关于本公司股权及关联交易转让给公司的信件

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性,准确性和完整性承担个别和共同责任。

公司于2019年9月12日收到上海证券交易所《关于对京投发展股份有限公司转让子公司股权暨关联交易事项的问询函》(上正宫[2019] 2741)。询问函内容如下:

近日,贵公司披露其拟将其子公司北京京投兴业房地产有限公司(以下简称兴业房地产有限公司)51%的股权转让给控股公司。股东北京基金会的代价为4.36亿元。设施投资有限公司(以下简称北京投资公司),北京投资公司向兴业房地产提供资金偿还公司债务10.46亿元。同时,在上述股权转让方面,北京投资公司向公司提交了申请,放弃了避免横向竞争的承诺。根据研究所《股票上市规则》第[1]条的相关规定,请您的公司及相关方验证以下事项并提供额外的披露。

1。审计报告显示,目标公司2018年12月31日的净资产为18.23亿元,净资产账面价值于2019年7月31日减少至9,973.3万元。监管部门关注的是相关公司的账面价值。净资产减少,原因是应付股利增加人民币20.51亿元。与此同时,上述北京投资公司向兴业房地产提供资金,偿还公司债务10.46亿元。该公司的应付股息。请加上公司的补充披露:(1)考虑到兴业房地产的货币资金在2018年12月31日仅为3.83亿元,再加上兴业房地产的资金和业务,请认真评估应付的大额股息由兴业房地产于2019年上半年。合理; (2)请结合上述公司应付股利的支付进度,说明是否存在控股股东侵占上市公司利益的情况。

2、评估报告显示,本次交易最终采用资产基础法进行评估。截至评估基准日,标的公司2019年7月31日净资产账面价值为9973.68万元,评估值为8.55亿元,增值率为757.49%。但是在不考虑上述分红的情况下,标的公司净资产账面价值为21.51亿元,相较29.06亿元的评估值,增值率仅为35.10%。请公司结合标的公司资产情况以及周边房地产市场情况,分析本次交易作价的公允性,请评估机构发表意见。

3、前期,京投公司成为公司第一大股东时,曾向公司出具关于避免同业竞争和关联交易的承诺函。2016年京投公司进一步将相关承诺条款予以明确,称除政府部门在土地出让中对开发主体资格有限制,或对土地开发利用有限制条件的房地产开发项目外,京投公司不会从事与公司具有同业竞争的房地产二级开发类业务。请公司结合《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定及上述承诺函内容,审慎评估本次交易是否符合承诺豁免的相关要求。请公司独立董事、监事会发表意见。

请你公司收到本问询函后即予以披露,并于2019年9月19日之前披露对本问询函的回复。

特此公告。

京投发展股份有限公司

董事会

2019年9月12日

(责任编辑:DF512)